[DownLoad]  

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

DỰ THẢO 

ĐIỀU LỆ 

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

 CÔNG TY CỔ PHẦN RƯỢU QUỐC TẾ

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;

- Căn cứ Luật kế toán được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2003;

Chúng tôi, những cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Rượu Quốc tê ngày 30/06/2017 đã nhất trí thông qua nội dung sửa đổi của bản Điều lệ và cùng cam kết thực hiện nghiêm chỉnh những quy định trong bản Điều lệ này.

Bản Điều lệ này chi phối toàn bộ những vấn đề về tổ chức và hoạt động của      Công  ty cổ phần Rượu Quốc Tế.

CHƯƠNG I

ĐIỀU KHOẢN CHUNG

ĐIỀU 1. GIẢI THÍCH TỪ NGỮ

Trừ trường hợp Pháp luật và Điều lệ Công ty có quy định khác, những từ ngữ sau đây được hiểu như sau: 

a)     Công ty: Là Công ty cổ phần Rượu Quốc Tế. 

b)    Vốn điều lệ: Là vốn góp của các cổ đông đóng góp trong một thời hạn nhất định và được quy định tại Điều 8 của Điều lệ này. 

c)     Điều lệ Công ty: Là Điều lệ của Công ty cổ phần Rượu Quốc Tế 

d)    Luật Doanh nghiệp: Là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014. 

e)     Pháp luật: Là tất cả các văn bản pháp luật của Nhà nước được quy định tại Luật ban hành các văn bản pháp luật (bao gồm cả văn bản pháp luật được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế). 

f)      Cổ đông: Là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của Công ty và được ghi tên trong Sổ đăng ký cổ đông của Công ty. 

g)     Cổ phần: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. 

h)    Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối: Là cổ phần hoặc phần vốn góp của Công ty chiếm trên 50% (năm mươi phần trăm) vốn điều lệ của công ty đó, hoặc chiếm một tỉ lệ nhỏ hơn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đó.  

i)       Sổ đăng ký cổ đông: Là sổ đăng ký cổ đông của Công ty được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.   

j)      Người quản lý của Công ty: Là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Ban kiểm soát. 

k)    Người quản lý khác: Trưởng các phòng ban nghiệp vụ.   

l)       Các đơn vị trực thuộc Công ty: Văn phòng đại diện, Chi nhánh, đơn vị hạch toán phụ thuộc.

ĐIỀU 2. TÊN GỌI, TRỤ SỞ VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

1. Tên gọi:

- Tên gọi đầy đủ của Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN RƯỢU QUỐC TẾ 

- Tên giao dịch tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN RƯỢU QUỐC TẾ

- Tên đầy đủ tiếng Anh: INTERNATIONAL VODKA JOINT STOCK COMPANY

- Tên giao dịch quốc tế: IV

- Biểu tượng:  

- Địa chỉ trụ sở chính: Khu công nghiệp Tiên Sơn, xã Hoàn Sơn, huyện Tiên Du, Tỉnh Bắc Ninh

- Điện thoại: 0222 3734 938

- Email:       

2. Phạm vi hoạt động:        

Công ty cổ phần Rượu Quốc Tế hoạt động sản xuất kinh doanh trên phạm vi lãnh thổ nước Việt Nam. Công ty có thể mở Chi nhánh, Văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam và thông lệ Quốc tế.

ĐIỀU 3. HÌNH THỨC TỔ CHỨC VÀ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN

1. Hình thức tổ chức:

Công ty có vốn điều lệ thuộc sở hữu các cổ đông của Công ty, được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần và chịu trách nhiệm tài chính hữu hạn đối với các khoản nợ bằng số vốn đó. Hạch toán kinh tế độc lập, tự chủ về tài chính, tự chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh.

2. Tư cách pháp nhân:

Công ty cổ phần Rượu Quốc tế có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có con dấu riêng, được mở tài khoản tiền Việt Nam đồng và ngoại tệ tại Kho bạc nhà nước, các ngân hàng trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật. Hoạt động theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 và các văn bản hiện hành của Nhà nước.

ĐIỀU 4. MỤC TIÊU, NGÀNH NGHỀ KINH DOANH

1. Mục tiêu:

Công ty cổ phần Rượu Quốc Tế được thành lập nhằm mục tiêu:

a)     Không ngừng nâng cao lợi ích của các cổ đông và người lao động.

b)     Tăng tích lũy và phát triển sản xuất kinh doanh của Công ty.

2. Ngành nghề kinh doanh: 

a. Ngành nghề kinh doanh: 

b. Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định việc bổ sung các ngành nghề kinh doanh và đăng ký mã ngành theo quy định của Pháp luật.

ĐIỀU 5. THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG

1. Công ty cổ phần Rượu Quốc Tế chính thức hoạt động, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập là 50 (năm mươi) năm, ngoại trừ các trường hợp chấm dứt hoạt động theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật liên quan.
3. Cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của Công ty cổ phần Rượu Quốc Tế là Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ).
4. Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý Công ty, do Đại hội đồng cổ đông bầu và miễn nhiệm.
5. Ban Kiểm soát là cơ quan kiểm soát hoạt động của Công ty cổ phần Rượu Quốc Tế do Đại hội đồng cổ đông bầu và miễn nhiệm.
6. Tổng Giám đốc Công ty do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thuê, trực tiếp điều hành mọi hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

ĐIỀU 6. NGUYÊN TẮC TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

Công ty cổ phần Rượu Quốc Tế tổ chức và hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tôn trọng pháp luật.

ĐIỀU 7. TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ VÀ TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI TRONG CÔNG TY

1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ tổ chức.

2. Công ty có nghĩa vụ tôn trọng và không được cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội tại Công ty; không được cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này.

CHƯƠNG II

VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG

ĐIỀU 8. VỐN ĐIỀU LỆ

1. Vốn Điều lệ của Công ty cổ phần Rượu Quốc Tế được góp bằng tiền Việt Nam hoặc tài sản hiện vật khác theo quy định của Pháp luật hiện hành và được hạch toán theo đơn vị tiền tệ thống nhất là Việt Nam đồng (VND).

Tại ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ của Công ty cổ phần Rượu Quốc Tế là:  134.650.000.000 đồng 

Tổng số vốn điều lệ của Công ty cổ phần Rượu Quốc Tế được chia thành 13.465.000 cổ phần với mệnh giá là 10.000 VND/cổ phần.

2. Sử dụng vốn Điều lệ: Vốn điều lệ chỉ được sử dụng vào mục đích kinh doanh, không được sử dụng vốn Điều lệ để chia cổ tức hoặc phân tán cho cổ đông.

3. Điều chỉnh vốn Điều lệ: Vốn Điều lệ có thể được điều chỉnh (tăng hoặc giảm) theo nhu cầu sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính của Công ty.

Việc điều chỉnh vốn điều lệ do Đại hội đồng cổ đông quyết định phù hợp với pháp luật.

ĐIỀU 9. CÁC LOẠI CỔ PHẦN

1. Tất cả các loại cổ phần của Công ty đều là cổ phần phổ thông.

2. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

ĐIỀU 10. QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG

1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

a)     Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b)     Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c)     Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;

d)     Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật Doanh nghiệp;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

e)     Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

f)      Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty;

g)  Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty;

h) Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng có các quyền sau đây:

a)  Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát;

b)     Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban Kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 của điều này;

 d) Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ) Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.

b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 (sáu) tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế.

Yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông phải được lập thành văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú đối, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản này phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về sự chính xác mà gây ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty hoặc của các cổ đông khác thì phải chịu trách nhiệm bồi hoàn vật chất một cách thỏa đáng theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc Công ty.

c) Các yêu cầu khác quy định tại Điều lệ Công ty.

4. Quy định về việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 điều này được thực hiện như sau:

a)     Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thỏa mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội cổ đông.

b)    Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát, cụ thể như sau: 

Hội Đồng Quản Trị:

+        Cổ đông/nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 01 ứng cử viên;

+        Cổ đông/nhóm cổ đông nắm giữ từ 20% đến dưới 35% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 02 ứng cử viên;

+        Cổ đông/nhóm cổ đông nắm giữ từ 35% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 03 ứng cử viên;

+        Cổ đông/nhóm cổ đông nắm giữ từ 50% đến dưới 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 04 ứng cử viên;

+       Cổ đông/nhóm cổ đông nắm giữ từ 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên được đề cử 05 ứng cử viên. 

Ban kiểm soát:

+    Cổ đông/nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 35% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 01 ứng cử viên;

+    Cổ đông/nhóm cổ đông nắm giữ từ 35% đến dưới 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 02 ứng cử viên;

+    Cổ đông/nhóm cổ đông nắm giữ từ 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên được đề cử 03 ứng cử viên.

Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản tri, Ban Kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

ĐIỀU 11. NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.  

2. Tham gia các cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền.

3. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

4. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

5. Chấp hành các Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

7. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a)     Vi phạm pháp luật;

b)     Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c)     Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.

ĐIỀU 12. CỔ PHIẾU

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty phát hành có dấu của Công ty và chữ ký đại diện theo pháp luật của Công ty. Cổ phiếu có các nội dung chủ yếu sau:

a)     Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của Công ty.

b)     Số lượng cổ phần và loại cổ phần.

c)     Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu.

d)     Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức.

e)     Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

f)      Chữ ký mẫu của người đại diện theo Pháp luật và dấu của Công ty.

g)     Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu.

h)    Các nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật doanh nghiệp đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do Công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu sẽ không bị ảnh hưởng. Người Đại diện theo pháp luật của Công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với Công ty và cổ đông sở hữu cổ phần.

3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông phải báo ngay cho Công ty và có quyền đề nghị Công ty cấp lại cổ phiếu đó. Cổ đông phải nộp lệ phí cấp lại cổ phần theo quy định của Công ty.

Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:

a)     Cổ phiếu đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ nộp Công ty để tiêu huỷ theo quy định.

b)     Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu Đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị Công ty cấp cổ phiếu mới.  

ĐIỀU 13. SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG

1. Sổ “Đăng ký cổ đông” được lập ngay sau khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.

2. Sổ " Đăng ký cổ đông" được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. Cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung Sổ Đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của Công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán.

3. Sổ Đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau:

a)     Tên, trụ sở chính của Công ty.

b)     Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần chào bán của từng loại.

c)     Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp.

d)      Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức.

e)     Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần. 

 4. Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với Công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông. 

ĐIỀU 14. CHÀO BÁN VÀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

1.  Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá bán chào cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau:

a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập.

b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở Công ty.

c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh, trong trường hợp này số tiền chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

d)    Các trường hợp khác mức chiết khấu trong các trường hợp đó do điều lệ Công ty quy định.

2. Cổ phần đã được bán hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ thông tin về tên cổ đông, địa chỉ và số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần vào sổ đăng ký cổ đông, kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần hoặc người nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông của Công ty.

3. Sau khi thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua, Công ty cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong Công ty.

4. Thủ tục và trình tự chào bán cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật và Luật Chứng khoán.

5. Tất cả các cổ phiếu ghi danh không ghi danh đều có thể được tự do chuyển nhượng. Cổ phiếu ghi danh của cổ đông sáng lập và thành viên Hội đồng quản trị chỉ được chuyển nhượng cho người khác khi được Hội đồng quản trị phê chuẩn. Việc chuyển nhượng cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do Chủ sở hữu nhà nước quy định theo pháp luật hiện hành.

Việc chuyển nhượng cổ phiếu đang niêm yết tại sàn giao dịch chứng khoán thực hiện theo quy định của sàn giao dịch và pháp luật hiện hành.

6. Trong trường hợp pháp luật cho phép, cổ đông Công ty có quyền bán một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu của mình cho cá nhân hoặc pháp nhân nước ngoài.

7. Trường hợp Công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại Công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây:

a)     Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức đảm bảo đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.

b)    Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại Công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty. Thời hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do Công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về Công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua.

c)     Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

d)    Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quyết định xử lý. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của Công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán.

8. Việc chuyển nhượng cổ phần nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác.

ĐIỀU 15. THỪA KẾ CỔ PHẦN

1. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty. Công ty không giải quyết các trường hợp tranh chấp giữa những người thừa kế theo pháp luật.

2. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật.

3. Trường hợp cổ đông là pháp nhân hoặc tổ chức khác thực hiện chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất, chia tách giải thể thì tổ chức hoặc pháp nhân mới kế thừa quyền và nghĩa vụ của cổ đông cũ phải gửi cho Hội đồng quản trị của Công ty các văn bản pháp lý về việc chuyển đổi đó và có văn bản cử người đại diện.

4. Người kế thừa hợp pháp phải thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký để trở thành cổ đông mới, được hưởng mọi quyền lợi và phải thực hiện mọi nghĩa vụ của cổ đông mà họ thừa kế. Cổ phần của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cán bộ quản lý khác có quyền để lại di sản kế thừa là cổ phần, nhưng người được thừa kế quyền sở hữu cổ phần không được mặc nhiên thừa kế quyền làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các chức danh quản lý tương ứng.

5. Khi được quyền sở hữu hoặc kế thừa hợp pháp, cổ đông mới được hưởng mọi quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông mà họ kế thừa sau khi đã được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.

ĐIỀU 16. PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

1. Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

2. Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong trường hợp: không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 (ba) năm liên tiếp trước đó; trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi các quy định tại khoản 2 này.

3. Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.

4. Công ty có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 17. MUA CỔ PHẦN, TRÁI PHIẾU

Cổ phần, trái phiếu của Công ty được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác phù hợp với quy định của Pháp luật và phải được thanh toán đủ một lần (theo giá thị trường từng thời điểm).

ĐIỀU 18. MUA LẠI CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐÔNG

1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền , nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình . Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội cổ đông thông qua Quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá, thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

ĐIỀU 29. MUA LẠI CỔ PHẦN THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY

Công ty có quyền mua lại không quá 30% (ba mươi phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi đã bán theo nguyên tắc sau:

1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần của từng loại đã chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ Công ty không quy định hoặc Công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;  

3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong Công ty. Quyết định mua lại cổ phần của Công ty phải được thông báo đến tất cả cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở của Công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho Công ty;

Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi lời chào bán cổ phần của mình bằng phương thức đảm bảo đến được Công ty trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức, số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc của người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên;

4. Việc mua lại cổ phần của Công ty chỉ được phép thực hiện nếu không ảnh hưởng đến việc thanh toán các công nợ của Công ty.

ĐIỀU 20. ĐIỀU KIỆN THANH TOÁN VÀ XỬ LÝ CÁC CỔ PHẦN ĐƯỢC MUA LẠI

1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại các Điều 129 và Điều 130 của Luật Doanh nghiệp nếu sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.

2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật Doanh nghiệp được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 111 của Luật Doanh nghiệp. Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được Công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc Công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với Công ty.

4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty giảm hơn 10% (mười phần trăm) thì Công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

ĐIỀU 21. TRẢ CỔ TỨC

1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của Công ty. Công ty chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b) Đã trích lập các quỹ Công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của Công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và có thể được chi trả bằng séc, chuyển khoản hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ nhận cổ tức do cổ đông đăng ký với Công ty.Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, Công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 122, 123 và 124 của Luật Doanh nghiệp. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 (ba mươi) ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 (mười lăm) ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải có các nội dung sau đây:

a) Tên Công ty và địa chỉ trụ sở chính của Công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;

c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;

đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.

5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ Công ty.

ĐIỀU 22. THU HỒI TIỀN THANH TOÁN CỔ PHẦN MUA LẠI HOẶC CỔ TỨC

Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 131 của Luật Doanh nghiệp hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 132 của Luật Doanh nghiệp thì các cổ đông phải hoàn trả cho Công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho Công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

CHƯƠNG III

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

ĐIỀU 23. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY

Cơ cấu tổ chức của Công ty gồm có:

1. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ):
2. Hội đồng quản trị (HĐQT), gồm: Chủ tịch HĐQT và các Thành viên HĐQT.
3. Ban Kiểm soát:
4. Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc.

Mục I. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

ĐIỀU 24. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây: 

a)     Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b)     Thông qua Báo cáo tài chính hằng năm;

c)     Thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị về tình hình kinh doanh của Công ty, báo cáo đánh giá thực trạng công tác quản lý, điều hành Công ty;

d)     Thông qua báo cáo của Ban Kiểm soát về quản lý, điều hành Công ty của Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc Công ty;

e)     Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;

f)      Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp.

g)     Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;

h)    Quyết định mua lại trên 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

i)       Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; thành viên Ban Kiểm soát. Quyết định tổng mức thù lao hàng năm cho các chức danh đó và ngân sách hoạt động hàng năm cho Ban kiểm soát;

k) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông của Công ty (nếu có);

l)  Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty theo quy định của pháp luật.

m) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty.

3. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của Pháp luật, như sau:

a)     Cổ đông sở hữu từ đủ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần phổ thông có quyền uỷ quyền cho 01 (một) người  tham dự họp Đại hội đồng cổ đông.

b)     Cổ đông sở hữu từ đủ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần phổ thông có quyền uỷ quyền cho tối đa là 02 (hai) người tham dự họp Đại hội đồng cổ đông.

c)     Cổ đông sở hữu từ đủ 30%  tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền uỷ quyền cho tối đa là 03 (ba) người tham dự họp Đại hội đồng cổ đông.

4. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần, cho mỗi người đại diện. Trường hợp cổ đông Công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền, phần vốn góp, số cổ phần sẽ chia đều cho số lượng người đại diện theo ủy quyền.

5. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền đều phải thông báo ngay bằng văn bản đến Công ty và chỉ có hiệu lực đối với Công ty kể từ ngày Công ty nhận được thông báo. Văn bản ủy quyền phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh của cổ đông.

- Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại Công ty.

- Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ cổ phần, phần vốn góp tương ứng mỗi người đại diện theo ủy quyền.

- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện theo uỷ quyền.

- Số cổ phần được uỷ quyền đại diện.

- Thời hạn uỷ quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được ủy quyền. 

- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện theo pháp luật của cổ đông. 

6. Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;

b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;

ĐIỀU 25. THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 (sáu) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a)     Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b)     Báo cáo tài chính hàng năm;

c)     Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng quản lý kinh doanh ở Công ty;

d)     Báo cáo của Ban Kiểm soát về quản lý Công ty của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc;

e)     Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

đ) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền;

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a)     Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b)     Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

c)     Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 11 Điều lệ này;

d)     Theo yêu cầu của Ban Kiểm soát;

đ)  Các trường hợp khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d Khoản 3 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty do việc trì hoãn triệu tập Đại hội cổ đông gây ra.

5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, Ban Kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty do việc trì hoãn triệu tập Ban kiểm soát gây ra.

6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 11 Điều lệ này đã có yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành đại hội.

7. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

 8. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các Khoản 4; 5; 6 của Điều này sẽ được Công ty hoàn lại.

ĐIỀU 26. DANH SÁCH CỔ ĐÔNG CÓ QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Công ty và theo quy định của điểm a Khoản 1 Điều 10 Điều lệ này. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất 30 (ba mươi) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý Công ty phải cung cấp kịp thời thông tin Sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. 

ĐIỀU 27. CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10 của Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải được lập bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất 03 (ba) ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại Công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:

a)     Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b)    Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội cổ đông.

4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3, Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

ĐIỀU 28. MỜI HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 (mười) ngày làm việc trước ngày khai mạc. Thông báo được gửi bằng phương thức đảm bảo đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.

Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông, thời gian và địa điểm họp.

2. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Công ty sẽ có thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo trên trang thông tin điện tử đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.

ĐIỀU 29. THỰC HIỆN QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp hoặc thông qua một trong các hình thức quy định tại Khoản 2 Điều này.

Trường hợp cổ đông là tổ chức không có người đại diện theo uỷ quyền theo quy định tại khoản 3 Điều 24 của Điều lệ này thì uỷ quyền người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a)     Trường hợp cổ đông là cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp.

b)     Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.

c)     Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.

Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.

3. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

a) Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự.

b) Người uỷ quyền đã chấm dứt việc uỷ quyền.

4. Quy định tại khoản 2 Điều này không áp dụng nếu Công ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này chậm nhất 24 (hai mươi tư) giờ trước giờ khai mạc cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.

5. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.

ĐIỀU 30. ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% (năm mươi mốt phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 (ba mươi ngày), kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% (ba mươi ba phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 (hai mươi) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai.Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 28 Điều lệ này.

ĐIỀU 31. THỂ THỨC TIẾN HÀNH HỌP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo quy định sau đây:

1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp.

2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một số người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp; trường hợp không có người có thể làm chủ tọa thì thành viên hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

b) Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có phiếu bầu cao nhất sẽ làm chủ tọa cuộc họp.

c) Chủ tọa cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

4. Chủ tọa và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

6. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc, được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng.

7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:

a)     Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp khác.

b)     Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn tối đa không quá 03 (ba) ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.

9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó đều không bị ảnh hưởng.

ĐIỀU 32. THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại Khoản 2 Điều 24 Điều lệ này bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

 a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

     b)Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ Công ty;

     c) Định hướng phát triển Công ty;

     d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm   soát;

     đ) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

     e) Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% (ba mưoi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài  chính         gần nhất của Công ty;

     g) Tổ chức, giải thể Công ty.

3. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi nghành nghề & lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% (ba     mưoi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài  chính        gần nhất của Công ty;

e) Tổ chức lại, giải thể công ty;

Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% (năm mươi mốt phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.

Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân (x) với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội Đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 (hai) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quan trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau.

4. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

5. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% (năm mươi mốt phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết tán thành.

6. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

ĐIỀU 33. THẨM QUYỀN VÀ THỂ THỨC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN ĐỂ THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 139 của Luật Doanh nghiệp.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

e) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty;

4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty theo một trong các hình thức sau đây:

a) Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban Kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a)     Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b)     Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c)     Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d)     Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ) Các quyết định đã được thông qua;

e)     Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty;

8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

ĐIỀU 34. BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của Công ty. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài (nếu thành phần cuộc họp có người nước ngoài) và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chủ toạ và thư ký;

e) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

g) Sổ cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục và danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

h) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến ; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

i) Các quyết định đã được thông qua;

k) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và các tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

ĐIỀU 35. YÊU CẦU HUỶ BỎ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp (hoặc khoản 2 Điều 11 Điều lệ này) có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp;

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định & nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm 1 & 2 của Điều này thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Mục 2. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY

ĐIỀU 36. QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định và thực hiện các quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty trừ những trường hợp thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a)     Đề xuất, kiến nghị các vấn đề sau để Đại hội đồng cổ đông quyết định, thông qua:

- Định hướng phát triển của Công ty;

- Loại cổ phần, tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại và mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty;

- Báo cáo việc tổ chức lại, giải thể Công ty;

- Tổng mức thù lao hàng năm của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và tổng ngân sách hoạt động hàng năm của Ban Kiểm soát;

b)     Báo cáo quyết toán tài chính hằng năm của Công ty, báo cáo về tình hình kinh doanh của Công ty, báo cáo đánh giá thực trạng công tác quản lý, điều hành Công ty tại cuộc họp Đại hội Đồng cổ đông;

c)     Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

d)     Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

e)     Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

f)      Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 20 của Điều lệ này;

g)     Thông qua đầu tư các dự án, các giao dịch bán tài sản cố định có giá trị nhỏ hơn 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

h)    Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm (f), khoản 2 Điều 24 của Điều lệ này; khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp.

i)       Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

j)       Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể các phòng ban nghiệp vụ, các đơn vị trực thuộc Công ty;

k)     Quyết định quy chế quản lý nội bộ Công ty;

l)       Quyết định việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m)   Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội Đồng quản trị. Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động, khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương, các lợi ích khác đối với Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng.

n)    Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác; quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó.

• o)      Quyết định mức thù lao và các lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị trên cơ sở tổng mức thù lao đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Cử người đại diện theo uỷ quyền quản lý phần vốn (cổ phần) của Công ty tại Công ty khác và quyết định mức thù lao, các lợi ích khác của người đó;

p)     Giám sát, chỉ đạo Tổng Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

q)     Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

r)      Quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh. Tổ chức việc chi trả cổ tức;

s)      Thực hiện việc trích lập các quỹ theo thẩm quyền và cách thức sử dụng quỹ theo quy định;

t)      Đình chỉ các quyết định của Tổng Giám đốc nếu xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, nghị quyết hoặc các quy định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

u)    Được sử dụng tài sản, con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao theo quy định của Pháp luật;

v)     Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;

3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của Pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của Pháp luật hoặc Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.

ĐIỀU 37. NHIỆM KỲ VÀ SỐ LƯỢNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị:

a)     Số lượng thành viên Hội đồng quản trị gồm từ 03 (ba) đến 05 (năm) người, trong đó 01 (một) Chủ tịch còn lại là thành viên.

b)     Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị và của thành viên Hội đồng quản trị là 05 (năm) năm.

c)     Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.

3. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.

ĐIỀU 38. TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định khác.

c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

ĐIỀU 39. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1. Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội Đồng quản trị để làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Tổng Giám đốc Công ty trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a)     Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b)     Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;

c)     Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;

d)     Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

đ)  Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông;

e)     Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Pháp luật.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không còn khả năng làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán.

ĐIỀU 40. CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

3. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;

 Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4(ba phần tư) tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này.

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

ĐIỀU 41. BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài (nếu cần thiết), có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c) Thời gian, địa điểm họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Các vấn đề đã được thông qua;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của công ty.

3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

ĐIỀU 42. QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu  Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý các đơn vị trong Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

ĐIỀU 43. MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh nghiệp;

b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Có đơn từ chức;

d) Chết, mất quyền công dân, bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc kết án tù giam.

2. Ngoài các trường hợp quy định tại Khoản 1 của Điều này, Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm bất cứ lúc nào theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 (một phần ba) so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật doanh nghiệp.

Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

ĐIỀU 44. TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê người làm Tổng giám đốc.

2. Tổng Giám Đốc là người đại diện theo pháp luật phải thường trú ở Việt Nam. Trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên 30 (ba mươi) ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty.   

3. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Tổng Giám Đốc có thể là thành viên Hội Đồng quản trị. Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định tại Điều 65 của Luật Doanh nghiệp.

3. Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Đại Hội Đồng Cổ đông, Hội đồng quản trị phù hợp với điều lệ & tuân thủ pháp luật;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư  đã được Đại hội đồng cổ đông, HĐQT chấp thuận hoặc thông qua;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của  Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Được quyền ủy quyền cho các Phó Tổng Giám Đốc hoặc người quản lý khác thay mặt mình để giải quyết một số công việc của Công ty. Việc ủy quyền có liên quan đến con dấu của Công ty phải được thực hiện bằng văn bản.

k) Tham gia các giao dịch, ký kết các loại hợp đồng theo thẩm quyền và sự phân công chấp thuận của HĐQT.

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.

4. Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì  Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

ĐIỀU 45. THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC

1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý theo kết quả, hiệu quả kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc được trả theo quy định sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo nhiệm vụ đảm nhận, số ngày công làm việc và mức độ hoàn thành nhiệm vụ của mỗi thành viên Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật.

c) Tổng Giám đốc được trả lương và tiền thưởng và các chi phí khác phục vụ cho công tác quản lý Công ty do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương, các chi phí khác của Tổng Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của Pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty, phải báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

ĐIỀU 46. CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN QUAN

1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của Công ty theo quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh Nghiệp và các giao dịch tương ứng của họ với Công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc và người quản lý khác của Công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với Công ty, bao gồm:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó.

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 10% (mười phần trăm) vốn điều lệ.

3. Việc kê khai quy định tại Khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể  từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được khai báo với Công ty trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

4. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Cổ đông, đại diện theo uỷ quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai trong giờ làm việc.

ĐIỀU 47. TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY

1. Thành viên Hội đồng quản trị,  Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

b) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này thì Hội Đồng Quản trị và Tổng Giám Đốc không được tăng lương, trả thưởng khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật .

ĐIỀU 48. HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HOẶC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHẤP THUẬN

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

b) Thành viên Hội đồng quản trị,  Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;

c) Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b Khoản 2 Điều 159 của Luật Doanh nghiệp.

2. Hội đồng quản trị các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báoThành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành.,

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị,  Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Mục 3. BAN KIỂM SOÁT

ĐIỀU 49. CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA BAN KIỂM SOÁT

1. Ban kiểm soát có 03 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Thành viên Ban kiểm soát do Đại hội Đồng cổ đông bầu trực tiếp bằng bỏ phiếu kín. Người trúng cử vào Ban kiểm soát phải thu được số phiếu trên 51% theo tổng số cố phần có quyền biểu quyết của cổ đông và đại diện cổ đông dự họp. Trường hợp những người cuối cùng có số phiếu ngang nhau thì tổ chức bầu lại đối với những người có số phiếu ngang nhau đó để chọn người có số phiếu cao hơn.

2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

3. Trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát  nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Ban kiểm soát  nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

ĐIỀU 50. TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

1. Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;

b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị,  Tổng giám đốc và người quản lý khác;

c) Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty;

d) Có trình độ chuyên môn tốt nghiệp Đại học trở lên;

e) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

ĐIỀU 51. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội Đồng Cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao;

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính;

3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông;

4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty;

5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp;

6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu;

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty;

7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty;

8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 160 của Luật Doanh nghiệp thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

9. Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty;

10. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao;

11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;

12. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

ĐIỀU 52. QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA BAN KIỂM SOÁT

1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban Kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

2. Các nghị quyết và biên bản họp của Đại Hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến thành viên Ban Kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị.

3. Báo cáo của Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban Kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

4. Thành viên Ban Kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của Công ty làm việc.

5. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Ban Kiểm soát.

ĐIỀU 53. THÙ LAO VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban Kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Kiểm soát viên được trả tiền lương hoặc thù lao và được hưởng các quyền lợi khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức lương, thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;

2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

ĐIỀU 54. TRÁCH NHIỆM CỦA KIẾM SOÁT VIÊN

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của Công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông Công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty; không được lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1; 2; 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại đó.

Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều này đều thuộc sở hữu của Công ty.

6. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban Kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong thực thi quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban Kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

ĐIỀU 55. MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIẾM SOÁT VIÊN

1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 164 của Luật doanh nghiệp;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

c) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho Công ty thì Hội Đồng quản trị triệu tập Đại hội cổ đông để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban Kiểm soát thay thế.

CHƯƠNG IV

LAO ĐỘNG TIỀN LƯƠNG

ĐIỀU 56. LAO ĐỘNG VÀ TUYỂN DỤNG LAO ĐỘNG

Việc tuyển dụng, sử dụng, chấm dứt hợp đồng lao động đối với người lao động thực hiện theo Bộ Luật lao động; thỏa ước lao động tập thể  và hợp đồng lao động đã ký giữa Tổng Giám Đốc của Công ty (hoặc người được Tổng Giám Đốc của Công ty uỷ quyền) với người lao động không trái với quy định pháp luật hiện hành.

Tổng Giám đốc có quyền tuyển dụng hoặc chấm dứt hợp đồng lao động đối với người lao động theo yêu cầu sản xuất kinh doanh của Công ty và phù hợp với quy định của Bộ Luật lao động, Quy định của Công ty (không trái với quy định pháp luật hiện hành).

ĐIỀU 57. TIỀN LƯƠNG

Tiền lương, các khoản phụ cấp lương và tiền thưởng đối với người lao động được trả theo năng suất, chất lượng và hiệu quả công việc của người lao động, phù hợp với quy định của Bộ luật lao động, pháp luật có liên quan và hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.  

ĐIỀU 58. QUYỀN LỢI VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG

1. Quyền lợi: Người lao động trong Công ty cổ phần được hưởng quyền lợi theo quy định của Điều lệ này, Thỏa ước lao động tập thể hợp pháp của Công ty.

Người lao động được hưởng chế độ Bảo hiểm xã hội, Bảo hiểm y tế, Bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

2.  Nghĩa vụ: Người lao động phải hoàn thành tốt nhiệm vụ được giao, có nghĩa vụ chấp hành Điều lệ, nội quy lao động hợp pháp của Công ty đã đăng ký tại cơ quan lao động địa phương theo quy định của pháp luật lao động và các quy chế của Công ty phù hợp với quy định pháp luật có liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ và quyền lợi của người lao động. Đối với những người vi phạm kỷ luật lao động và trách nhiệm vật chất, Tổng Giám đốc Công ty có quyền xử lý vi phạm kỷ luật lao động và trách nhiệm vật chất theo nội quy lao động của Công ty và phù hợp với quy định của pháp luật.

CHƯƠNG V

TÀI CHÍNH, KẾ TOÁN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

ĐIỀU 59. NĂM TÀI CHÍNH         

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào 31 tháng 12 hàng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm đó.

ĐIỀU 60. QUYẾT TOÁN VÀ KẾ HOẠCH TÀI CHÍNH

Hằng năm, sau khi kết thúc năm tài chính, trong vòng 04 tháng (bốn tháng)  kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Chủ tịch Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường kỳ về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, quyết toán tài chính cả năm và dự kiến kế hoạch sản xuất kinh doanh và tài chính cho năm tiếp theo. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 (sáu tháng) kế từ ngày kết thúc năm tài chính.  

ĐIỀU 61. THỂ LỆ KẾ TOÁN

Thể lệ kế toán Công ty căn cứ vào Luật Kế toán của Việt Nam và quy định hiện hành của Bộ Tài chính.

ĐIỀU 62. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 

1. Tổng số lợi nhuận sau khi trừ thuế, bù lỗ (nếu có) và các khoản phải nộp khác là lợi nhuận ròng của Công ty.

2. Việc trích lập và sử dụng các quỹ theo quy định hiện hành của pháp luật.

3. Hội đồng quản trị có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đông phương án phân phối lợi nhuận hằng năm của Công ty theo quy định.

ĐIỀU 63.  PHÂN CHIA LỢI TỨC CỔ PHẦN (CỔ TỨC)

1. Trên cơ sở hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh và đề xuất của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông quyết định mức cổ tức chi trả từ lợi nhuận còn lại của Công ty.

2. Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng tài chính của Công ty.

ĐIỀU 64. XỬ LÝ KINH DOANH KHI THUA LỖ

 Trường hợp Công ty kinh doanh thua lỗ, Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông quyết định trích từ quỹ dự phòng tài chính để bù đắp hoặc chuyển các khoản lỗ sang năm tài chính tiếp theo.

CHƯƠNG VI

GIẢI THỂ, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN

ĐIỀU 65. GIẢI THỂ

Công ty cổ phần Rượu Quốc Tế chỉ giải thể trong các trường hợp sau:

1. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
2. Công ty không đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn sáu tháng liên tục.
3. Bị cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4. Công ty chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và Công ty không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và Công ty quy định tại Khoản 3 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của Công ty.      

ĐIỀU 66. THANH LÝ TÀI SẢN KHI CÔNG TY GIẢI THỂ

1. Khi Công ty bị giải thể, việc quy định trách nhiệm thanh lý và cơ quan giám sát thanh lý được tiến hành theo pháp luật hiện hành.

2. Xử lý tài sản khi Công ty giải thể:

Sau khi thanh toán các khoản chi phí phát sinh trong quá trình thanh lý, tài sản công ty được trang trải theo thứ tự ưu tiên sau:

a)      Hoàn trả các khoản tiền lương, bảo hiểm xã hội, trợ cấp thôi việc mà Công ty còn nợ người lao động;

b)       Trang trải các khoản nợ ngân sách Nhà nước theo chế độ hiện hành;

c)       Hoàn trả các khoản nợ cho các chủ nợ Công ty có thế chấp;

d)       Hoàn trả các khoản nợ cho các chủ nợ Công ty không thế chấp;

e)       Phần còn lại chia các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông.

ĐIỀU 67. PHÁ SẢN

Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo pháp luật về phá sản doanh nghiệp.

CHƯƠNG VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC

ĐIỀU 68. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Công ty chính thức thành lập và hoạt động sau khi hoàn tất các thủ tục sau đây:

1. Xác nhận danh sách các cổ đông đã mua hết số cổ phần phát hành và nộp đủ số vốn tương ứng.

2. Đại hội đồng cổ đông thành lập đã phê duyệt bản điều lệ này.

3. Đã bầu được Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc một cách hợp pháp, hợp lệ.

4. Việc quản lý Công ty đã được giao cho Hội đồng quản trị.

5. Đã hoàn tất mọi thủ tục thành lập Công ty và đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội.

ĐIỀU 69. CON DẤU

1. Hội đồng quản trị  quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:

a) Tên doanh nghiệp;

b) Mã số doanh nghiệp.

2. Trước khi sử dụng, Công ty có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Công thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Hội Đồng quản trị, Tổng Giám đốc Công ty chịu trách nhiệm sử dụng và quản lý con dấu theo quy định hiện hành của Nhà nước.

ĐIỀU 70. TUÂN THỦ PHÁP LUẬT

Những nội dung không được ghi trong bản Điều lệ này sẽ được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.

ĐIỀU 71. BÁO CÁO HÀNG NĂM

1. Khi kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo về tài liệu sau đây:

a)     Báo cáo về tình hình kinh doanh của Công ty;

b)     Báo cáo tài chính;

c)     Báo cáo đánh giá công tác quản lý và điều hành Công ty.

2. Đối với báo cáo tài chính hằng năm của Công ty cổ phần phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.

3. Các báo cáo và tài liệu quy định tại Khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban Kiểm soát để thẩm định chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.

4. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị, báo cáo thẩm định của Ban Kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty và chi nhánh chậm nhất 07 (bảy) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.

5. Báo cáo đánh giá giám sát và báo cáo của người đại diện theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 72. CÔNG KHAI THÔNG TIN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN

1. Công ty phải gửi báo cáo tài chính năm, các báo cáo giám sát đã được Đại Hội đồng cổ đông thông qua và thực hiện công khai thông tin theo quy định gửi đến các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của Pháp luật.

2. Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử (nếu có) của mình các thông tin sau đây:

a) Điều lệ Công ty

b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội Đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám Đốc Công ty.

c) Báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hàng năm của Hội Đồng quản trị & Ban kiểm soát. 

3. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.

ĐIỀU 73. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

1. Công ty cổ phần Rượu Quốc Tế có quyền bình đẳng trước pháp luật với mọi pháp nhân, thể nhân khi tham gia giải quyết các tranh chấp, tham gia tố tụng.

2. Các thành viên trong Công ty có các hành vi vi phạm Điều lệ Công ty đều bị xử lý. Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm, người có hành vi vi phạm các quy định của bản Điều lệ này sẽ bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính hoặc chuyển đến tòa án các cấp xét xử theo luật định.

3. Mọi cổ đông có quyền khiếu nại đòi quyền lợi chính đáng của mình và đòi bồi thường thiệt hại do lỗi của bất cứ thành viên nào trong Công ty gây ra. Nếu Hội đồng quản trị bỏ qua, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể cử đại diện đứng đơn khiếu nại trước cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

ĐIỀU 74. HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ

1. Bản Điều lệ này gồm 07 (bảy) Chương, 74 (bảy mươi tư)  Điều được lập thành 05 (năm) bản có giá trị như nhau và được phiên họp Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty cổ phần Rượu Quốc Tế thông qua ngày 30 tháng 06 năm 2017 tại Hà Nội và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

a)     01 bản đăng ký tại cơ quan kinh doanh.

b)    04 bản lưu trong hồ sơ tại Công ty.

2. Điều lệ này phải do Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị của Công ty ký từng trang mới có giá trị.

3. Các nội dung không được quy định trong Điều lệ này hoặc khi pháp luật có sự thay đổi dẫn đến các quy định của Pháp luật và Điều lệ này mâu thuẫn nhau, sẽ thực hiện việc áp dụng theo quy định của Pháp luật hiện hành./. 

Hà Nội, ngày 30 tháng 06 năm 2017 

CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ KÝ TÊN